Ļaujot jebkuram izmeklēšanas resoram (izmeklētājam) pratināt zvērinātu revidentu bez tiesas nolēmuma (kas vajadzīgs pašlaik), tiek apdraudēta revidenta spēja nodrošināt revidēto kompāniju komercnoslēpumu

Grozījumi

To intervijā Dienas Biznesam stāsta Latvijas Zvērinātu revidentu asociācijas (LZRA) valdes priekšsēdētāja Sandra Vilcāne. LZRA nav saprotama plānoto likuma grozījumu nepieciešamība un pamatojums, jo, piemēram, Vācijā, Lietuvā un citās ES valstīs zvērinātu revidentu pratināšana ir iespējama tikai un vienīgi ar tiesas sankciju. Arī Latvijā līdz šim 25 gadus pastāvēja tieši šāda kārtība, kas tika noteikta Revīzijas pakalpojuma likumā - ja lietas izmeklēšanai ir nepieciešamas zvērināta revidenta liecības vai darba materiāli, tad tam ir nepieciešams tiesas nolēmums. Minēto iemeslu dēļ LZRA uzrakstījusi vēstules Saeimas deputātiem un cer uz parlamentāriešu izpratni par situāciju.

Kāda ir pašreizējā situācija?

Ir sagatavoti grozījumi Revīzijas pakalpojumu likumā, lai jebkura resoriskā iestāde, kas veic lietas izmeklēšanu, var nopratināt zvērinātu revidentu, nepieciešamības gadījumā izņemot darba lietas, t.sk. elektroniskos datu nesējus, taču šādā gadījumā atklāts paliek jautājums, kādas ir zvērināta revidenta iespējas nodrošināt Komercnoslēpuma aizsardzības likuma prasības – saglabāt konfidencialitāti par revidējamo un citu klientu komercnoslēpumu, kas nenoliedzami nonāk zvērināta revidenta rīcībā, veicot revīzijas. Tāpat piedāvātie grozījumi atļauj noklausīties zvērinātu revidentu telefona sarunas, lasīt e-pastus bez jebkādām tiesas sankcijām.

Pašlaik zvērinātu revidentu var nopratināt, kā arī veikt citas procesuālās darbības tikai ar tiesas nolēmumu, ko var saņemt tikai konkrēta kriminālprocesa ietvaros. Jaunā kārtība nozīmē, ka par pakāpi pazemināsies revidēto uzņēmumu komercnoslēpumu aizsardzība un palielināsies šīs informācijas izpaušanas risks. Jāsaprot, ka zvērinātu revidentu dokumentācija par katru revidēto uzņēmumu tiek glabāta nevis papīra, bet gan elektronisko dokumentu formātā un jebkura resora izmeklētāji pēc grozījumu stāšanās spēkā bez tiesas sankcijas varēs izņemt datu nesējus, kuros ir informācija par visiem revidētajiem uzņēmumiem, nevis to vienu, kura darbība viņus ir ieinteresējusi. Šādā situācijā nav iespējams fiziski nodrošināt, ka izmeklētājam ir pieeja tikai konkrētajai, ar lietu saistītajai informācijai. Faktiski zvērinātu revidentu klientu komercnoslēpumi varēs nonākt jebkura resora izmeklētāja rīcībā, bet kas ar tiem notiks tālāk, uz to nav saņemta neviena atbilde. Savā ziņā piedāvātās normas ir pretrunā Komercnoslēpuma aizsardzības likuma normām. Piemēram, lietai nonākot līdz tiesai, ar tajā esošajiem materiāliem, t.sk. ar visiem tajā esošajiem piegādes līguma nosacījumiem, pašizmaksas un cenu veidošanu u.tml. varēs iepazīties visi interesenti. Būtībā tā ir ierobežotas informācijas izpaušana, jo, lietai nonākot tiesā, šāda veida informācija zaudē ierobežotas pieejamības statusu. Tieši ar mērķi brīdināt Saeimas deputātus par pretrunām, kas radīsies, pieņemot sagatavotos likuma grozījumus, ir nosūtīta attiecīgā vēstule ar skaidrojumiem, kāda ir esošā situācija, kāda tā varētu būt, un arī izklāstītas prognozējamās šo grozījumu sekas.

Kāda ir sagatavoto grozījumu iniciatoru motivācija?

Oficiālā motivācija ir viena – tā esot OECD rekomendācija saistībā ar ārvalstu personu kukuļošanu. Taču, tā kā attiecīgās normas uz gadījumiem par kukuļošanu, naudas atmazgāšanu jau ir likumā noteiktas, bet visās pārējās lietās zvērināta revidenta pratināšanai bija vajadzīgs tiesas nolēmums, tad tika izstrādāti šie grozījumi. Tas ir ļoti pārsteidzoši un pat sākotnēji īsti neticami, ka tāda organizācija kā OECD iesaka atcelt vajadzību pēc tiesas lēmuma zvērinātu revidentu pratināšanai, sarakstes lasīšanai, sarunu ierakstīšanai, datu nesēju izņemšanai. Vēl jo vairāk neizprotami liekas šāda rekomendācija, ja tādā OECD valstī kā Vācija izmeklētāja saruna ar zvērinātu revidentu vispār ir iespējama tikai pēc tiesas nolēmuma, ko var iegūt tikai tad, ja izmeklētājiem patiešām ir būtiski fakti, nevis tikai un vienīgi aizdomas. To arī skaidri un nepārprotami atzīst Finanšu ministrija Revīzijas pakalpojumu likuma grozījumus pavadošajā anotācijā.

Vēl viena argumentācija šādu grozījumu nepieciešamībai bez OECD rekomendācijām ir ēnu ekonomikas mazināšana – apkarošana, bet zvērināti revidenti ir tieši tie, kuri ar savu darbību arī mazina ēnu ekonomiku.

Kā tad zvērināti revidenti apkaro ēnu ekonomiku?

Zvērināti revidenti ir tie, kuriem ir uzticēts veikt uzņēmumu gada pārskatu revīziju un pārbaudi, un tie būtībā ir vēl papildu divas acis nodokļu administrācijai. Zvērināti revidenti kopumā savus pakalpojumus sniedz vairāk nekā 6000 klientu, kas pēc aptuvenām aplēsēm kopā nodokļos samaksā vairāk nekā 80% no nodokļu ieņēmumiem. Revīzijas nebūt nav formālas, jo tajās tiek izvērtēti ne tikai revidējamo uzņēmumu ražošanas (pakalpojumu sniegšanas) procesi, noliktavu atlikumi, pašizmaksas un nodokļu aprēķinu atbilstība, bet arī izejvielu piegādātāji, produkcijas pircēji, kas ir uzņēmumu komercnoslēpums, un šo konfidenciālo informāciju, kas iegūta revīzijas un pārbaužu laikā, zvērināti revidenti neizpauž un attiecīgi to arī apliecina līgumā.

Interesanta aina paveras, redzot statistiku. 2017. gadā bez iebildēm tika apstiprināti zvērināta revidenta ziņojumi par 6004 uzņēmumiem, par 432 uzņēmumiem – ziņojums ar apstākļu akcentējumu, par 369 uzņēmumiem – ar iebildēm, par 9 uzņēmumiem atzinumi bija negatīvi, bet 14 uzņēmumi saņēma zvērināta revidenta atteikumu. Jāņem vērā, ka finanšu kontrole – valsts prasība pēc zvērinātu revidentu atzinuma - attiecas tikai uz aptuveni 3,2% no reģistrētajiem nelikvidētajiem subjektiem. Citās Eiropas valstīs šāda prasība tiek attiecināta uz 10% uzņēmumu. Proti, Latvijā revīzija obligāti nepieciešama, ja neto apgrozījums pārsniedz 1,6 milj. eiro. Savukārt, ja tas ir robežās starp 0,8 un 1,6 milj. eiro, tad tiek veikta finanšu pārskatu pārbaude. 2017. gadā 529 uzņēmumu pārbaudes bija bez zvērinātu revidentu iebildumiem, 18 uzņēmumiem ar apstākļu akcentējumu, 34 kompānijām ar iebildumiem un viens bija atteikums. Būtībā zvērināti revidenti nodarbojas ar uzņēmumu finanšu un arī nodokļu samaksas veselības skrīningu, un tādējādi arī valsts budžets iegūst vairāk nodokļu ieņēmumu. Tajā pašā laikā nav manīta nodokļu administrācijas interese par to, kāpēc 2017. gadā 14 uzņēmumiem zvērināti revidenti atteicās sniegt ziņojumus.

Ko rāda nodokļu reformas pirmā – 2018. gada – pārskati?

Pirmajā gadā ir arī pirmā gada situācija. Proti, to, ko īsti nozīmē uzņēmumu ienākuma nodokļa reforma un kādas ir tās sekas, daudzi – it īpaši vidēji lieli uzņēmumi - atklāja tikai, sagatavojot 2018. gada pārskatu. Bez tam daudzi uzņēmumi iepriekšējos gados ir maksājuši uzņēmumu ienākuma nodokli, bet attiecīgo peļņu ir atstājuši uzņēmuma rīcībā — tā sakot, reinvestējuši. Tagad, redzot, ka par nodokļu pirmsreformas neizmaksātajām dividendēm var nākties samaksāt papildu nodokli, lai no šādas situācijas izvairītos, uzņēmumu vadība rīkojas ļoti dažādi. Piemēram, ir tādi, kuri juridiski šo peļņu sadalīja dividendēs, bet izmaksu iesaldēja jeb atlika uz vairākiem gadiem un iegrāmatoja kā īstermiņa vai ilgtermiņa kredītsaistības. Var palūkoties arī uz lielajām valsts un pašvaldību kapitālsabiedrībām, kuras pēdējos piecus gadus dividendēs izmaksāja 80-90% no peļņas, kā rezultātā šo neizmaksāto 10-20% daļa ir mērāma nevis desmitos, bet gan pat simtos miljonu eiro. Jāatzīmē - kamēr tā dēvētās vecās dividendes nav izmaksātas, pārskata gada peļņu arī nevar sadalīt dividendēs. Protams, uzņēmumu pārskatu dati ir svarīga informācija, taču uzmanības degpunktā ir jautājumi, kas skar iespējamos grozījumus Revīzijas likumā.

Kāda ir situācija citās valstīs?

Revīzijas pakalpojumu likums savulaik tapa, par pamatu izmantojot Vācijas un Dānijas regulējumu un ES Revīzijas direktīvas prasības, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, nodrošināt revidenta neatkarību, tam 2001. gadā tika veikta modernizācija, lai tas pilnībā atbilstu tā brīža izvirzītajām prasībām Latvijas uzņemšanai Eiropas Savienībā. Konfidencialitāte un komercnoslēpumu neizpaušana ir nevis tikai kāda Latvijas zvērinātu revidentu iegriba, bet gan starptautiski atzīts princips, un pēc tā vadās teju vai visā Eiropā, to nosaka ES Revīzijas direktīvas (9) ieteikuma rekomendācija - lai obligātie revidenti un revīzijas uzņēmumi ievērotu savu klientu tiesības uz privāto dzīvi un datu aizsardzību. Tāpēc revidentiem būtu jāievēro stingri konfidencialitātes noteikumi. To zina un ar to rēķinās gan klienti, gan revidenti, gan valsts struktūras. Vācijā, arī Lietuvā un Igaunijā zvērinātu revidentu pratināšana, viņu sarunu noklausīšanās un e-pastu sarakstes lasīšana ir iespējama tikai un vienīgi ar tiesas sankciju. Interesanti, ka arī likumprojekta autori no Finanšu ministrijas piedāvāto grozījumu anotācijā raksta tieši to pašu, ko LZRA: Čehijas, Lietuvas, Spānijas, Polijas, Vācijas un Nīderlandes normatīvajos aktos ir noteikts, ka zvērinātu revidentu iegūtā informācija ir komercnoslēpums un to var izpaust tikai tajos gadījumos, kad tā ir saistīta ar noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju, amatpersonu kukuļošanu. Tieši tā ir arī noteikts pašreiz spēkā esošajos normatīvajos aktos Latvijā, bet tiesas sankcija ir vajadzīga visos citos gadījumos. Neizprotami, ka, balstoties uz šādām atziņām anotācijā, tiek piedāvāts Latvijā atteikties no tiesas iesaistes un faktiski jebkura kriminālprocesa sakarā bez tiesas nolēmuma paņemt zvērināta revidenta darba materiālus. Vēl vairāk - nav pat skaidrs, kā šos materiālus (iespējams, ar visiem datu nesējiem) paņems no zvērināta revidenta un kad tos atdos atpakaļ. Šādu skaidrojumu grozījumu projektā līdz šim nav. Minētais nenozīmē, ka zvērināti revidenti atsakās no sadarbības ar tiesību aizsardzības iestādēm. Piemēram, LZRA jau vairākkārt ir piedāvājusi veikt izmeklētāju apmācību, lai viņi labāk izprastu, kāda informācija ir atrodama gadu pārskatos, kā analizēt to. LZRA jau ir lasījusi lekcijas un sniegusi skaidrojumus daudziem, bet diemžēl izmeklētāji to vidū nav manīti.

Vai, redzot jaunradītos riskus Latvijā, uzņēmēji var izvēlēties zvērinātu revidentu no citas valsts?

Ja juridiskā persona ir reģistrēta Latvijā, tad nevar izvēlēties zvērinātu revidentu no citas jurisdikcijas. Tāpēc tie subjekti, kam normatīvi prasa zvērinātu revidentu atzinumu, nevarēs izvēlēties zvērinātu revidentu no kādas citas valsts. Tiesa, ir iespēja, ka tas būs stimuls tam, lai juridiskās personas apvienotos un Latvijā paliktu tikai attiecīgās kompānijas filiāle, kura vairs netiek pakļauta Latvijas zvērinātu revidentu kontrolei, bet gan tās valsts, kurā ir šīs filiāles centrālais uzņēmums. Drīzāk varētu notikt cits process – revidējamie uzņēmumi atradīs iespējas, kā vismaz daļu no saviem komercnoslēpumiem zvērinātam revidentam neatklāt vai reorganizēt savu biznesu, sadalot to vairākās komercsabiedrībās, lai gada pārskata revīziju neveiktu, jo kāpēc lieki riskēt, ja komercnoslēpumu saglabāšana būs apdraudēta. Varētu būt arī apdraudēta ārvalstu investīciju piesaiste Latvijai, jo kā gan potenciālais ārvalstu ieguldītājs reaģēs, ja viņš tiks informēts par iespējamu komercnoslēpuma noplūdi, kas var būtiski pasliktināt konkrētā uzņēmuma konkurētspēju tirgū. Vai tad pēc šāda atgadījuma ārvalstu investors vērsīsies ar prasību pret Latvijas valsti?

Vai piedāvātās izmaiņas samazinās uzņēmēju skaitu, kas vēlēsies saņemt konsultāciju no zvērināta revidenta?

Tāda situācija var būt, jo zvērinātu revidentu ētikas kodekss prasa dokumentēt šādas konsultācijas, un arī šāds risinājums nav rīks, kas ļautu izvairīties no komercnoslēpuma datu neizpaušanas. Vēl jo vairāk, ja zvērinātam revidentam pirms attiecīgās konsultācijas ir jāveic klienta padziļināta izpēte un arī jāsaprot, par ko bija (būs) šī konsultācija, un, ja runa ir par izvairīšanos no nodokļu nomaksas, tad atbilstoši normatīvo aktu prasībām zvērinātam revidentam par to ir jāziņo nodokļu administrācijai. Un ko gan vispār var noslēpt, ja attiecīgās iestādes izmeklēšanas procesos pieprasa visas zvērināta revidenta e-pasta adreses un paroles?

Vai zvērinātiem revidentiem būs jāveic augstākas obligātās civiltiesiskās atbildības apdrošināšanas iemaksas?

Domāju, ka jā, un tas sadārdzinās gada pārskatu revīzijas izmaksas. Obligātās civiltiesiskās atbildības apdrošināšana kalpo kā garantijas instruments visām trešajām personām, kurām ir aizdomas par nekvalitatīvu zvērināta revidenta darbu, kā rezultātā tām ir nodarīti zaudējumi. Šādas apdrošināšanas apmēri ir noteikti Revīzijas pakalpojuma likumā – kredītiestāžu revidentiem tie ir 2% no bankas bilances aktīviem, bet pārējiem – no revīzijas pakalpojuma iepriekšējā gada neto apgrozījuma. Likums pašlaik paredz, ka cietusī persona savu prasību var pieteikt trīs gadu laikā, bet pēc jauno grozījumu akceptēšanas cietušās personas atradīsies pēc 5 līdz 7 gadiem, jo kādas krimināllietas sakarā publiskas būs ziņas par konkrētām legālām piegādēm, kurām nav nekāda sakara ar konkrēto noziedzīgo nodarījumu. Faktiski šādā situācijā reputāciju zaudējušais uzņēmums ar prasību vērsīsies pie apdrošinātāja, kurš savukārt ar regresa prasību vērsīsies pret konkrētu zvērinātu revidentu. Tādējādi šajā sistēmā parādīsies jauni strīdi un mantiskas prasības pret zvērinātiem revidentiem, kaut arī viņu vainas ziņu noplūšanā nebūs. Vienlaikus ar darba dokumentiem zvērinātiem revidentiem būs jāpierāda apdrošinātājam, ka viss ir darīts godīgi un informācijas noplūde, kas izraisījusi reputācijas kaitējumu kādiem uzņēmumiem, nav saistīta ar revidenta darbību vai bezdarbību. Ceru, ka līdz šādiem procesiem nenonāksim un Saeimas vairākums pieņems saprātīgus lēmumus.

LZRA nav skaidrs, kā jaunie piedāvātie likumprojekta grozījumi iet kopā ar Revīzijas pakalpojuma likuma 34.panta prasībām, kur noteikts, ka revīzijas darba dokumenti ir revīzijas pakalpojuma sniedzēja — zvērināta revidenta vai attiecīgi zvērinātu revidentu komercsabiedrības - īpašums!

Tad izmeklēšanas laikā var paņemt revidentam piederošo īpašumu uz nenoteiktu laiku, lietot un atdot atpakaļ, kad tiesa būs pieņēmusi attiecīgo lēmumu. Latvijā mēs redzam, ka tiesvedība notiek vairāk nekā 6 gadus, ņemot vērā sarežģītības pakāpi. Bet tas neiet kopā ar revidenta darba kvalitātes uzraudzību un saistību izpildi pret klientu, ja tika slēgts revīzijas pakalpojuma līgums par klienta gada pārskata revīziju attiecīgajam gadam.

Revidentam Finanšu ministrija sadarbībā ar Latvijas Zvērinātu revidentu asociāciju nodrošina uz riska pieeju balstītu revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroli, lai tiktu ievērotas normatīvo aktu, Latvijā atzīto starptautisko revīzijas standartu un Latvijā atzīto starptautisko publiskā sektora revīzijas standartu prasības, profesionālās ētikas normas, neatkarība un objektivitāte revīzijas pakalpojumu sniegšanā. Finanšu ministrija nodrošina uz risku izvērtējumu balstītu revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroli (revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles prasību ievērošanas pārbaudi) tām zvērinātu revidentu komercsabiedrībām un tiem zvērinātiem revidentiem, kuri ir snieguši revīzijas pakalpojumus sabiedriskas nozīmes struktūrām pēdējo triju gadu laikā kopš pēdējās tiem veiktās revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles.

Piedāvātajos likuma grozījumos arī nav aprakstīta kārtība, kā tiks veikta kvalitātes kontrole revidentam, ko nosaka likuma prasības, ja šie darba dokumenti atradīsies pie izmeklētāja, jo revīzijas darba dokumenti, kā ziņojumi un citi dokumenti, ir pieejami revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles un revīzijas pakalpojumu kvalitātes kontroles prasību ievērošanas pārbaudes vajadzībām.

Latvijas Zvērināto revidentu asociācija uzskata, ja nepieciešami ir revidenta darba dokumenti un tas operatīvi palīdzētu kriminālnoziegumu atklāšanā finanšu jomā, tad var no revidenta komercsabiedrības paņemt tikai darba dokumentu kopijas par konkrēto klientu, lai neapdraudētu zvērinātā revidenta komercdarbību, visiem klientiem tiktu sniegts gada pārskata revīzijas pakalpojums saskaņā ar noslēgtiem līgumiem un termiņiem, lai nodrošinātu gada pārskatu revīzijas ietvaros visu klientu sniegtās informācijas konfidencialitāti un komercnoslēpumu datu nenoplūdi, un tam jābūt arī noteiktam piedāvātajos likuma grozījumos.